Over ons
O&O Legal
KvK 64796124
Contact
Bezoekadres:
O&O Legal
Houtzagerij 1
1251 GK Laren (nh)
Postadres:
O&O Legal
Postbus 421
1250 AK Laren
T. 035 303 13 02 - E. info@oolegal.com

Goodwillvergoeding bij einde van een agentuurovereenkomst: een verworven recht?

De agentuurovereenkomst is een bijzondere overeenkomst en wordt in de wet als zodanig benoemd. Voor deze overeenkomst geldt een specifieke en in belangrijke mate een dwingendrechtelijke regeling ter bescherming van de handelsagent. Op grond van één van deze wettelijke bepalingen heeft de handelsagent bij beëindiging van de agentuurovereenkomst recht op een klantenvergoeding (in de praktijk beter bekend als ‘goodwillvergoeding’). Maar, heeft een handelsagent bij beëindiging van de agentuurovereenkomst altijd recht op betaling van een goodwillvergoeding? Met andere woorden, is betaling van een goodwillvergoeding een verworven recht waaraan niet gesleuteld mag worden? Om maar gelijk met de deur in huis te vallen: het antwoord is ‘nee’. Laten we namelijk eens kijken naar de ratio van de goodwillvergoeding. De regeling van de goodwillvergoeding is opgenomen in de wet omdat het redelijk is dat de handelsagent bij het einde van de agentuurovereenkomst een vergoeding ontvangt indien hij door zijn activiteiten een waardevol en duurzaam klantenbestand voor zijn principaal heeft opgebouwd én daarmee de waarde van de onderneming van zijn principaal heeft vergroot. Hieruit blijkt dat aan bepaalde voorwaarden moet zijn voldaan om aanspraak te kunnen maken op de goodwillvergoeding.

Voorwaarden voor het ontstaan van het recht op betaling van een goodwillvergoeding

De voorwaarden waaraan moet zijn voldaan voor het ontstaan van het recht op betaling van een goodwillvergoeding zijn:

  1. De handelsagent heeft voor de principaal nieuwe klanten aangebracht of de overeenkomsten met bestaande klanten aanmerkelijk uitgebreid, én
  2. De overeenkomsten met deze klanten moeten de principaal nog (dat wil zeggen ook na het einde van de agentuurovereenkomst) aanzienlijke voordelen opleveren.

Om vast te kunnen stellen of overeenkomsten met bestaande klanten aanmerkelijk zijn uitgebreid (zoals bedoeld onder 1) is mijn advies om een bijlage aan de agentuurovereenkomst te hechten met een overzicht van de op dat moment reeds bestaande klanten en de omzet per klant in de periode (van bijvoorbeeld één jaar) voorafgaand aan de agentuurovereenkomst.

De tweede voorwaarde ziet op het duurzame karakter van de door de handelsagent gecreëerde meerwaarde aan de onderneming van de principaal.

a) door de principaal op grond van een dringende reden waarvoor de handelsagent een verwijt treft en waardoor hij schadeplichtig is;

b) door de handelsagent, tenzij deze beëindiging wordt gerechtvaardigd door omstandigheden die de principaal kunnen worden toegerekend of wordt gerechtvaardigd door leeftijd, invaliditeit of ziekte van de handelsagent, op grond waarvan redelijkerwijs niet meer van hem kan worden gevergd dat hij zijn werkzaamheden voortzet;

c) door de handelsagent die, overeenkomstig een afspraak met de principaal, zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de agentuurovereenkomst aan een derde overdraagt.

Kortom, betaling van een goodwillvergoeding is geen onvoorwaardelijke wettelijke verplichting. Er dient eerst te zijn voldaan aan de in de wet opgenomen voorwaarden wil de handelsagent daadwerkelijk een goodwillvergoeding ontvangen van zijn principaal. En ondanks het feit dat is voldaan aan deze voorwaarden bestaat toch geen recht op een goodwillvergoeding indien sprake is van beëindiging van de agentuurovereenkomst zoals hiervoor omschreven onder a tot en met c.